ЗАТВЕРДЖЕНО

 

Загальними зборами акціонерів

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«УКРАЇНСЬКА НАЦІОНАЛЬНА РОЗРАХУНКОВА КАРТКА»

Протокол № 31/2019 від 18 квітня 2019 року

Голова Загальних зборів

_______________________ Г.М.Поліщук

ПОЛОЖЕННЯ

ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

 «УКРАЇНСЬКА НАЦІОНАЛЬНА РОЗРАХУНКОВА КАРТКА»

2019 рік

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1.       Положення про Загальні збори акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРАЇНСЬКА НАЦІОНАЛЬНА РОЗРАХУНКОВА КАРТКА» (далі – Положення) розроблено відповідно до законодавства та Статуту (далі – Статут) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРАЇНСЬКА НАЦІОНАЛЬНА РОЗРАХУНКОВА КАРТКА» (далі – Товариство).

1.2.       Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів Товариства (далі – Загальні збори), а також прийняття ними рішень.

1.3.       Положення затверджується Загальними зборами і може бути змінене лише Загальними зборами.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

2.1.       Загальні збори є вищим органом Товариства.

2.2.       Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції Наглядової ради законом або Статутом. Наглядова рада Товариства має право включити до порядку денного Загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або Статутом, для його вирішення Загальними зборами.

2.3.       До виключної компетенції Загальних зборів належить:

2.3.1.      Визначення основних напрямів діяльності Товариства.

2.3.2.      Внесення змін до Статуту.

2.3.3.      Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій Товариства.

2.3.4.      Прийняття рішення про зміну типу Товариства.

2.3.5.      Прийняття рішення про розміщення акцій Товариства.

2.3.6.      Прийняття рішення про розміщення цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції Товариства.

2.3.7.      Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства.

2.3.8.      Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства.

2.3.9.      Прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій Товариства.

2.3.10.  Затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду Товариства (далі – Наглядова рада), Правління Товариства (далі – Правління) та Ревізійну комісію (Ревізора) Товариства, а також внесення змін до них.

2.3.11.  Затвердження положення про винагороду членів Наглядової ради.

2.3.12.  Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради.

2.3.13.  Затвердження річного звіту Товариства.

2.3.14.  Розгляд звіту Наглядової ради та затвердження заходів за результатами його розгляду.

2.3.15.  Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.

2.3.16.  Розподіл прибутку і збитків Товариства.

2.3.17.  Прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених Законом України «Про акціонерні товариства».

2.3.18.  Прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії Товариства у процесі їх розміщення.

2.3.19.  Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законодавством.

2.3.20.  Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів.

2.3.21.  Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.

2.3.22.  Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законодавством.

2.3.23.  Обрання членів Ревізійної комісії (Ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень.

2.3.24.  Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії (Ревізора).

2.3.25.  Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень.

2.3.26.  Прийняття рішення у випадках, визначених Законом України «Про акціонерні товариства», про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину та про вчинення правочинів із заінтересованістю.

2.3.27.  Прийняття рішення про виділ та припинення Товариства (крім окремих випадків припинення Товариства шляхом його приєднання до іншого Товариства, коли законодавством допускається делегування Наглядовій раді прийняття рішення про приєднання, затвердження передавального акту та умов договору про приєднання), про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.

2.3.28.  Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії (Ревізора).

2.3.29.  Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства.

2.3.30.  Обрання комісії з припинення Товариства.

2.4.       Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства. До виключної компетенції Загальних зборів законодавством може бути віднесене вирішення інших питань.

3. ЧЕРГОВІ ТА ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

3.1.       Товариство зобов’язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори). Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться такі питання:

-        затвердження річного звіту Товариства;

-        розподіл прибутку і збитків Товариства;

-        прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії (Ревізора).

3.2.       Не рідше ніж раз на 3 (три) роки до порядку денного Загальних зборів обов’язково вносяться такі питання:

-        обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;

-        прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради.

3.3.       Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

3.4.       Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.

4. СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

  • 4.1.       Чергові та позачергові Загальні збори проводяться на території України, в межах Київської області (за місцезнаходженням Товариства).

    4.2.       Скликання річних Загальних зборів відбувається за рішенням Наглядової ради.

    4.3.       Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою:

    -        з власної ініціативи;

    -        на вимогу Правління – у разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

    -        на вимогу Ревізійної комісії (Ревізора);

    -        на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій Товариства;

    -        в інших випадках, встановлених законодавством та/або Статутом Товариства.

    4.4.       Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Голові Правління за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

    4.5.       Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

    4.6.       Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

    -        якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій Товариства;

    -        неповноти даних, які повинна містити вимога про скликання позачергових Загальних зборів, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства».

    4.7.       Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за 3 (три) дні з моменту його прийняття.

    4.8.       Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що містяться у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

    4.9.       Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

    4.10.   Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових Загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових Загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 Закону України «Про акціонерні товариства» та Статутом.

    У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори з таким самим порядком денним не проводяться.

    Наглядова рада не може прийняти зазначене у абзаці першому цього пункту рішення, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

    4.11.   У разі, якщо протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про скликання позачергових Загальних зборів Наглядова рада не прийняла рішення про їх скликання, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.

    4.12.   Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових Загальних зборів публікують в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів.

    Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у частині третій статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства», а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів.

    Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають Загальні збори.

    4.13.   У разі скликання Загальних зборів акціонерами, повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

    5. ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ.

    5.1.       Повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів (реєстрі власників іменних цінних паперів) Товариства, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

    5.2.       Повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає Загальні збори, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає Загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства у разі скликання Загальних зборів акціонерами.

    5.3.       Повідомлення повинно бути направлено у спосіб, передбачений Наглядовою радою.

    У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються всі відомості, передбачені Законом України «Про акціонерні товариства».

    5.4.       Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує повідомлення про проведення Загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

    5.5.       Товариство розміщує на власному веб-сайті в мережі Інтернет та забезпечує наявність там інформації, передбаченої статтею 35 Закону України «Про акціонерні товариства», у строки та протягом періоду часу, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».

    5.6.       Повідомлення про проведення Загальних зборів затверджується Наглядовою радою.

    5.7.       Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів повинне надати акціонерам можливість (якщо вони звернулися до Товариства з відповідним запитом) ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення.

    5.8.       Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.

    5.9.       У разі, якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства», Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого Законом України «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів 

    6. ПОРЯДОК ДЕННИЙ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ.

    6.1.       Проект порядку денного та порядок денний Загальних зборів затверджуються Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів, коли Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, - акціонерами, які цього вимагають.

    6.2.       Формулювання питань, включених до порядку денного Загальних зборів, повинно давати акціонерам змогу передбачити можливі рішення Загальних зборів з кожного питання. Включення до порядку денного Загальних зборів питань «Різне», «Організаційні питання» та їх еквівалентів забороняється.

    6.3.       Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів) або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради-незалежного директора. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів).

    6.4.       Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

    6.5.       Наглядова рада, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених Статутом, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.

    6.6.       Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 (п’яти) або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов’язковому включенню до проекту порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

    6.7.       Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера) може бути прийнято тільки у разі:

    6.7.1.      Щодо пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій Товариства – у разі недотримання строків та неповноти даних, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства».

    6.7.2.      Щодо пропозиції акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків голосуючих акцій Товариства – у разі:

    1. Недотримання строків та неповноти даних, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства».
    2. У разі неподання акціонерами (акціонером) жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного.
    3. Наявності у Товариства підтвердженої інформації про те, що належні акціонерам (акціонеру) акції набуті, повністю або частково, з порушенням вимог Статуту Товариства (зокрема, внаслідок недотримання переважного права інших акціонерів Товариства на придбання акцій, що відчужуються третім особам) та/або законодавства.
    4. Якщо запропоновані для включення до проекту порядку денного Загальних зборів питання та/або проекти рішень: повторюють за суттю уже включені до проекту порядку денного питання та/або проекти рішень; не відносяться до компетенції Загальних зборів; не відповідають за змістом та формою вимогам законодавства та Статуту Товариства тощо.

    6.8.       Зміни до проекту порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

    6.9.       У разі внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів Товариство повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів.

    6.10.   Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включені його пропозицій до порядку денного до суду, згідно норм законодавства, не зупиняє проведення Загальних зборів.

    7. РОБОЧІ ОРГАНИ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

    7.1.       Робочими органами Загальних зборів є:

    -        реєстраційна комісія;

    -        лічильна (тимчасова лічильна) комісія;

    -        Голова та Секретар Загальних зборів.

    7.2.       Реєстраційна комісія.

    7.2.1.      Для реєстрації акціонерів та їх представників, які прибули для участі в Загальних зборах, визначення наявності чи відсутності кворуму Загальних зборів призначається реєстраційна комісія. Реєстраційна комісія призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством, - акціонерами, які цього вимагають.

    7.2.2.      Реєстраційна комісія в межах наданих їй повноважень:

    -        перевіряє повноваження та здійснює реєстрацію акціонерів (їх представників), які прибули для участі у Загальних зборах;

    -        веде облік довіреностей та наданих ними прав;

    -        видає бюлетені для голосування;

    -        визначає загальну кількість голосів акціонерів, присутніх на Загальних зборах;

    -        визначає наявність кворуму Загальних зборів;

    -        складає перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах;

    -        складає протокол за підсумками реєстрації учасників Загальних зборів.

    7.2.3.      Голова реєстраційної комісії обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації.

    7.2.4.      Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі, яка надає Товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник депозитарної установи.

    7.3.       Лічильна (тимчасова лічильна) комісія.

    7.3.1.      Підрахунок голосів на Загальних зборах, роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає Лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами. Повноваження Лічильної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі, яка надає Товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії.

    7.3.2.      Наглядова рада (у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством, - акціонери, які цього вимагають) зобов’язана визначити першим питанням порядку денного Загальних зборів питання про обрання лічильної комісії.

    7.3.3.      До обрання Лічильної комісії підрахунок голосів на Загальних зборах, роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає Тимчасова лічильна комісія, яка формується Наглядовою радою (в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством, - акціонерами, які цього вимагають).

    7.3.4.      Лічильна комісія в межах своєї компетенції:

    -        організовує голосування на Загальних зборах;

    -        роз'яснює порядок голосування з питань, винесених на голосування;

    -        здійснює підрахунок голосів та підбиває підсумки голосування;

    -        складає протокол про підсумки голосування;

    -        опечатує бюлетені для голосування та передає документи Загальних зборів для зберігання Товариством (бюлетені для голосування, протокол про підсумки голосування).

    7.4.       Голова Загальних зборів:

    -        керує роботою Загальних зборів;

    -        контролює дотримання регламенту Загальних зборів;

    -        оголошує питання порядку денного і надає слово для доповідей, запитань та відповідей на запитання;

    -        дає пояснення з питань, пов'язаних із проведенням Загальних зборів;

    -        ставить на голосування проекти рішень з питань порядку денного та оголошує підсумки голосування;

    -        приймає рішення з питань, пов’язаних з процедурою проведення Загальних зборів;

    -        підписує протокол Загальних зборів;

    -        передає на зберігання до Товариства документи Загальних зборів (в тому числі, протокол Загальних зборів).

    7.5.       Секретар Загальних зборів:

    -        надає допомогу Голові Загальних зборів у їх веденні;

    -        контролює дотримання регламенту Загальних зборів;

    -        під час розгляду Загальними зборами питань порядку денного фіксує (з метою подальшого внесення до протоколу) виступи, результати обговорення і голосування, прийняті Загальними зборами рішення. Така фіксація за рішенням ініціаторів Загальних зборів чи самих зборів може здійснюватися технічними засобами;

    -        приймає та реєструє заяви учасників Загальних зборів;

    -        підписує протокол Загальних зборів. 

    8. УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

    8.1.       У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів (реєстру власників іменних цінних паперів) Товариства, які мають право на участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник незалежного аудитора (аудиторської фірми) Товариства, залучені експерти та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

    8.2.       Перелік акціонерів (реєстр власників іменних цінних паперів) Товариства, які мають право на участь у Загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

    8.3.       Обмеження права акціонера на участь у Загальних зборах встановлюється законом.

    8.4.       Брати участь у Загальних зборах акціонер має право як особисто, так і через свого представника. Порядок представництва акціонерів визначається відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства».

    9. РЕЄСТРАЦІЯ УЧАСНИКІВ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

    9.1.       Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів (реєстру власників іменних цінних паперів) Товариства, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія.

    9.2.       Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах.

    9.3.       Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

    9.4.       Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.

    9.5.       Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів (реєстру власників іменних цінних паперів) Товариства, які мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

    9.6.       Посадові особи Товариства зобов’язані забезпечити вільний доступ представникам акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведення Загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків.

    9.7.       Хід Загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів Загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу Загальних зборів.

    9.8.       Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах Товариства. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більше як 50 відсотків голосуючих акцій.

    9.9.       Обмеження при визначенні кворуму Загальних зборів та прав участі у голосуванні на Загальних зборах визначаються відповідно до законодавства.

    9.10.   Якщо після закінчення реєстрації кворум відсутній, Загальні збори визнаються такими, що не відбулися.

    10. РЕГЛАМЕНТ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

    10.1.   Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено в повідомленні про проведення Загальних зборів.

    10.2.   На початку Загальних зборів Голова Загальних зборів зобов’язаний поінформувати акціонерів про:

    -        присутність на Загальних зборах членів Наглядової ради, Ревізійної комісії (Ревізора) та членів Правління;

    -        присутність на Загальних зборах осіб, які не є акціонерами або представниками акціонерів;

    -        порядок проведення Загальних зборів.

    10.3.   Загальні збори тривають до завершення розгляду всіх питань порядку денного та доведення до відома акціонерів інформації про результати голосування та прийняті рішення.

    У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками голосуючих акцій. У цьому разі голосування проводиться у відкритий спосіб шляхом підняття рук/бюлетенів. Результати голосування визначаються на основі кількості голосів, що належать кожному акціонеру, який взяв участь у цьому голосуванні.

    Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

    Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

    Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

    Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

    10.4.   Після закінчення роботи Загальних зборів голова Загальних зборів оголошує про їх закриття.

    10.5.   Голова Загальних зборів послідовно виносить на розгляд питання порядку денного Загальних зборів в тій послідовності, в якій вони перелічені в повідомленні про проведення Загальних зборів, або у черговості, затвердженій Загальними зборами. Розгляд кожного питання порядку денного розпочинається з оголошення проекту рішення з цього питання, підготовленого Наглядовою радою (в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів, якщо після отримання такої вимоги Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів у встановлений строк, - акціонерами, які цього вимагають), та проектів рішень, запропонованих акціонерами. Після обговорення Голова Загальних зборів послідовно ставить на голосування проекти всіх рішень з питання порядку денного, що розглядається. Перед початком голосування акціонерам пояснюється порядок голосування.

    10.6.   Розгляд питань порядку денного відбувається за таким регламентом:

    -        основна доповідь – до 20 хвилин;

    -        співдоповідь – до 10 хвилин;

    -        виступи в дебатах – до 10 хвилин;

    -        відповіді на запитання – до 10 хвилин.

    10.7.        Жоден з учасників Загальних зборів не має права виступати без дозволу голови Загальних зборів. Голова Загальних зборів має право перервати особу, яка під час виступу не дотримується зазначеного регламенту, та позбавити її слова.

    10.8.        Будь-який акціонер має право виступити в дебатах, подавши секретарю Загальних зборів відповідну письмову заяву. Заяви реєструються за часом їх надходження та передаються Голові Загальних зборів. Зазначені заяви приймаються до закінчення обговорення відповідного питання порядку денного. Акціонер може в будь-який час відмовитися від виступу в дебатах. Акціонер може виступати тільки з питання, яке обговорюється. Голова Загальних зборів може прийняти рішення про надання слова без письмової заяви в рамках часу, відведеного регламентом.

    10.9.        Питання ставляться доповідачам та співдоповідачам в усній або письмовій формі (шляхом надання записок Голові Загальних зборів). Питання мають бути сформульовані коротко та чітко і не містити оцінки доповіді (співдоповіді) або доповідача (співдоповідача). Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться.

    10.10.    Після обговорення Голова Загальних зборів послідовно ставить на голосування проекти всіх рішень з питання порядку денного, що розглядається. Перед початком голосування голова лічильної комісії пояснює акціонерам порядок голосування.

    10.11.    На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

    10.12.    Переривання процесу голосування забороняється. Під час голосування слово нікому не надається.

    10.13.    Підсумки голосування підбиваються членами лічильної комісії та оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування.

    10.14.    Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування (у разі використання бюлетенів) опечатуються лічильною комісією та зберігаються Товариством протягом строку його діяльності.

    10.15.    Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

    10.16.    У протоколі про підсумки голосування зазначаються:

    -        дата проведення Загальних зборів;

    -        перелік питань, рішення з яких прийняті Загальними зборами;

    -        рішення і кількість голосів «за», «проти» і «утримався» «не голосували» щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;

    -        кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

    10.17.    Якщо Наглядовою радою або Загальними зборами буде прийняте таке рішення, хід Загальних зборів або розгляд окремого питання може фіксуватися технічними засобами. Якщо здійснювалася фіксація Загальних зборів або розгляду окремого питання порядку денного технічними засобами, відповідні записи додаються до протоколу Загальних зборів.

    11. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ

    11.1.   Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених законодавством.

    11.2.   Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах Товариства, крім проведення кумулятивного голосування.

    11.3.   Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході Загальних зборів до наступного дня.

    11.4.   При обранні членів органу Товариства кумулятивним голосування, таке голосування проводиться з використанням бюлетенів для кумулятивного голосування. Кумулятивне голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени органу Товариства вважаються обраними, а орган Товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу Товариства шляхом кумулятивного голосування.

    11.5.   Вимоги до форми і змісту бюлетеня для голосування, порядку його затвердження та підстави визнання недійсним визначаються Законом України «Про акціонерні товариства» та Статутом.

    11.6.   Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 (чотири) дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених Статутом Товариства та/або законодавством, - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування.

    11.7.   Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході Загальних зборів до наступного дня.

    11.8.   Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах. У цьому разі голосування проводиться у відкритий спосіб шляхом підняття рук/бюлетенів. Результати голосування визначаються на основі кількості голосів, що належать кожному акціонеру, який взяв участь у цьому голосуванні.

    11.9.   На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

    11.10.    Загальні збори тривають до завершення розгляду всіх питань порядку денного та доведення до відома акціонерів інформації про результати голосування та прийняті рішення.

    11.11.    Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

    12. ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

    12.1.   Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується Головою і Секретарем Загальних зборів.

    12.2.   До протоколу Загальних зборів заносяться відомості про:

    -        дату, час і місце проведення Загальних зборів;

    -        дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

    -        загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

    -        загальну кількість голосів акціонерів-власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);

    -        кворум Загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного – зазначається кворум Загальних зборів з кожного питання);

    -        Голову та Секретаря Загальних зборів;

    -        склад лічильної комісії;

    -        порядок денний Загальних зборів;

    -        основні тези виступів;

    -        порядок голосування на Загальних зборах (відкрите, бюлетенями тощо);

    -        підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.

    12.3.   Протокол Загальних зборів, підписаний Головою та Секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Голови Правління.

    12.4.   Протокол Загальних зборів зберігається протягом усього терміну діяльності Товариства. 

    13. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

    13.1.   Це Положення набуває чинності з моменту затвердження Загальними зборами або у інший, встановлений Загальними зборами, строк.

    13.2.   Зміни та доповнення до Положення набувають чинності з моменту затвердження їх Загальними зборами або у інший, встановлений Загальними зборами, строк.